Компания в Нидерландах

BV – Общество с ограниченной ответственностью в Нидерландах

BV или частная компания с ограниченной ответственностью – это юридическая форма бизнеса в Нидерландах с правосубъектностью. Это означает, что в принципе ее директора не несут ответственности своими частными активами и имуществом по каким-либо долгам.

Вы можете создать BV самостоятельно или вместе с другими учредителями. Капитал BV делится на акции, которыми владеют акционеры. Им же принадлежит право управления деятельностью компании в зависимости от типа имеющихся в наличии акций.

Акции могут давать вам право на голос или на получение части прибыли. При этом закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью BV может выпускать также и акции без права голоса или акции без права на прибыль.

Совместные решения акционеры принимают на общем собрании акционеров. Директора несут ответственность за повседневное управление компанией. Руководители BV компании могут образовывать отдельный наблюдательный совет (двухуровневый совет) или входить в состав правления (одноуровневый совет). В небольших компаниях может быть только один директор, который также является единственным акционером.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью в Нидерландах

BV и NV или частные и публичные общества с ограниченной ответственностью являются достаточно востребованными и популярными формами регистрации новых компаний в Голландию. Среди них у многих нерезидентов, желающих открыть свой бизнес в стране, особым спросом пользуется именно первая форма собственности.

Частное предприятие с ограниченной ответственностью (BeslotenVennootschap) имеет ряд преимуществ для собственника и учредителя. Одним из бонусов является размер уставного капитала – вам достаточно открыть счет в голландском финансовом учреждении и положить на него всего один евроцент для начала бизнеса.

В дальнейшем при ведении хозяйственной и предпринимательской деятельности размер уставного капитала будет постепенно увеличиваться. Что касается второго популярного формата, NV или открытое общество с ограниченной ответственностью потребует уставного капитала в размере €45 тысяч, поэтому эта форма компании интересна крупному бизнесу.

К прочим достоинствам открытия частного закрытого общества с ограниченной ответственностью в Нидерландах можно отнести возможность заключения сделок с партнерами уже во время регистрации фирмы – вам не требуется ждать, пока компания будет внесена в реестр голландских предприятий.

Кроме того, учредители не рискуют своим имуществом и личным капиталом. Их ответственность ограничена личным вкладом каждого в размер уставного капитала. Также, если вы открыли холдинговый бизнес в формате общества с ограниченной ответственностью, можно серьезно сэкономить на налогах – ставки налогообложения на доход составят 0%.

Особенности частной компании BV с ограниченной ответственностью

Бизнес в формате BeslotenVennootschap — это частные компании с ограниченной ответственностью, уставной капитал которых минимален и может быть разделен по выпускаемым акциям. Риски учредителей потерять собственные капиталы и имущество отсутствуют: максимум, что им «грозит» – это собственные вклады в уставной капитал компании.

Любая закрытая частная компания с ограниченной ответственностью в Нидерландах должна в обязательном порядке иметь собственный устав. Это главный корпоративный документ, в котором расписаны права и обязанности учредителей, директоров и акционеров.

Устав должен быть составлен на голландском и английском языках. Новообразованная компания является инкорпорированной только тогда, когда ее устав нотариально заверяется юридически.

Уставной капитал BV в Голландии

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью может иметь минимальный уставной капитал, размер которого составляет всего один евроцент. Сумма капитала для такой формы собственности не описывается в регламенте действующего голландского законодательства.

Когда вы регистрируете предприятие, необходимо открыть банковский счет, на который вносится минимальная сумма €0,01, которая достаточна для оплаты одной акции. Далее учредители имеют право увеличивать сумму уставного капитала без ограничений по размеру.

Каким образом можно внести средства для уставного капитала? Как правило, это денежные средства, которые переводят с других банковских счетов по всему миру или вносят в виде наличных денег. Кроме того, имеется возможность использования залогового имущества, оценить которое должен независимый специалист, привлекаемый отдельно.
Уставной капитал компании обеспечивается акциями, которые могут быть разного типа:

1. Обычные;
2. С привилегиями;
3. С правом на получение прибыли;
4. С правом голоса и так далее.

Стоимость акций может указываться как в €, так и в любой другой иностранной валюте. Все акции компании BeslotenVennootschap являются именными, поэтому для процессов продажи или дарения другим людям необходимо переоформление у нотариуса.

Требования к акционерам BeslotenVennootschap

Владельцами акций частного закрытого общества с ограниченной ответственностью могут быть как физлица, так и юрлица, причем нет обязательных требований к гражданству. В соответствии с голландским законодательством, для регистрации подобной формы предприятия необходимо наличие хотя бы одного акционера.

Вся информация, касающаяся владельцев акций компании, документируется в централизованный реестр. Данные могут предоставляться третьим лицам только в случае, если заявители имеют регистрацию на сайте официального голландского Коммерческого Регистра и оплатили свою заявку-запрос.

Руководители предприятия подобной формы собственности в Голландии должен вестись собственный регистр лиц, владеющих акциями компании. Этот документ должен храниться в официальном офисе фирмы, расположенном на территории страны.

Основная информация об акционерах включает:

• Информацию со страниц паспорта;
• Данные о реальном адресе проживания;
• Объем акций на руках;
• Тип акций;
• Внесенные за акции средства и так далее.

Любые изменения, касающиеся структурного строения BV предприятий в Голландии всегда должны заверяться в нотариальном порядке. Финансовая ответственность лиц, владеющими акциями компании BeslotenVennootschap, ограничивается исключительно их личными вложениями в покупку ценных бумаг.

Органы управления общества с ограниченной ответственностью в Нидерландах

Управлением частным обществом с ограниченной ответственностью должен заниматься директор. Директором может быть физлицо или юрлицо без ограничения требований по гражданству. Также не имеет значение налоговое резидентство управляющего деятельностью предприятия лица.

Для функционирования предприятий подобной формы собственности достаточно одного акционера, который одновременно будет являться и директором компании BeslotenVennootschap. При наличии двух и более акционеров необходимо создать специальный управленческий орган – Совет директоров. Требуется проводить общие собрания владельцев акций, на которых выбирают директора.

В соответствии с нормами законом страны, допускается назначение номинального исполнителя функций директора. Этот нанятый специалист получает генеральное разрешение на деятельность с указанием своих функций и обязанностей. Что касается должности секретаря, то она не является обязательной для выбранной вами формы организационно-правовой формы предприятия.

Неважно, собираетесь ли вы открыть фирму по оценке имущества или заняться любым другим видом деятельности, у вашей новой компании должен быть офис с реальным адресом на территории страны. При этом собрания владельцев акций необязательно проводятся только в Голландии.

Вы можете воспользоваться любым удобным местом для встреч по всему миру, причем не оговариваются жесткие сроки относительно периодичности подобных собраний акционеров.

Ответственность учредителей

Основное преимущество формата предприятия BV в Голландии – это минимальная ответственность учредителей. Это означает, что вы как директор в принципе не несете ответственности по долгам и не рискуете своим личным имуществом и личным капиталом.

Однако из этого правила есть исключения. Например, директора несут ответственность в случае ненадлежащего управления или если BV еще не зарегистрирован в Торговом реестре. Во всех остальных ситуациях вы рискуете исключительно своей долей в уставном капитале.

Процесс регистрации компании BV в Нидерландах

Для регистрации предприятия в выбранном вами формате BV вы должны обратиться к нотариусу, который оформляет нотариальный акт, содержащий устав. Нотариус обычно занимается всеми вопросами, касающимися регистрации вашей BV компании в Торговом реестре Торговой палаты.

До момента регистрации и внесения в реестр вы несете личную ответственность, если действуете от имени BV при получении банковских ссуд, например. Кроме того, вы должны внести в компанию не менее 1 евроцента в качестве стартового капитала.

Это можно сделать деньгами, но также и в виде залога имуществом. После регистрации вы также регистрируете конечных бенефициарных владельцев вашей компании. Это делается в реестре UBO. в Торгово-промышленной палате.

Конечные бенефициарные владельцы или UBO – это, например, лица, владеющие более 25% акций предприятия BV. Вы можете вести дела со своей компанией даже до создания BV предприятия. В этом случае регистрация в Торговом реестре является обязательной.

Частное общество с ограниченной ответственностью является официально действующим после регистрации и утверждения устава нового предприятия, который заверяется нотариально. При этом вы можете заниматься хозяйственно-предпринимательской деятельностью и до этого момента инкорпорации, заключая сделки еще на процедуре учреждения компании.

Расходы

С предприятием BV формата вам придется иметь дело с нотариальными расходами, расходами на регистрацию в Торговой палате и расходами на содержание администрации. Ставки регистрации у нотариуса различаются в зависимости от нотариуса. В среднем регистрация BV стоит от 1300 до 2000 евро.

Кроме того, есть расходы на содержание и администрирование компании. Например юридический адрес с секретарским сервисом обойдется от 1300 до 2000 евро в год. Также, ваша компания должна ежегодно составлять и сдавать годовые отчеты. Информация, которую вам необходимо предоставить, зависит от размера вашей компании. Средние годовые затраты на администрирование BV составляют от 3000 до 4500 евро.

Выбор названия

Достаточно важный момент, ведь оно должно быть уникальным и оригинальным. Слова могут быть любыми с некоторыми ограничениями. Названия уже существующих в стране компаний не должны «дублироваться» и «склоняться».

Если в названии будущей компании будут слова из банково-судебной отрасли, посольско-консульской сферы и страховые термины, необходимо будет получить специальное разрешение.

Для создания фирмы формата BV (Нидерланды) необходимо собрать определенный пакет документации, в который входят:

• Заявка установленного образца с выбранным названием предприятия;
• Данные о реальном юридическом адресе для офиса в Голландии;
• Описание того, чем будет заниматься новая компания;
• Сумма уставного фонда с выпиской из банка о зачислении на счет средств.

Юридический адрес может быть и вашим домашним адресом, если вы проживаете на территории страны. При этом его необходимо будет каждый год подтверждать в соответствующих органах контроля.
Чтобы регистрация компании прошла успешно, потребуется также предоставить полную информацию о акционерах, директорах и учредителях. Физлицам нужно предоставить паспортные данные (внутренний и заграничный паспорт), справки с места проживания, оплаченные счета с места проживания.

Все документы, включая справки об оплате коммунальных счетов, необходимо заверить нотариально, а также перевести на английский язык. Юридические лица готовят свой пакет документов, включающий документы о регистрации, договора, уставы, сертификаты и так далее. Все документы переводятся и заверяются нотариально.

Также не забываем о необходимости открытия счета в банке Нидерландов, на который необходимо перевести денежные средства наличкой или безналом для подтверждения наличия уставного капитала новообразованной компании.

Покупка готовой компании в Нидерландах

Достаточно часто возникают ситуации, когда заявитель или учредитель не имеет возможности ждать официальной регистрации компании. Ему необходимо быстрее начать свою деятельность на территории страны с минимальными бюрократическими препонами со стороны соответствующих органов власти.

В таких случаях можно рекомендовать в качестве неплохого варианта покупку уже действующих голландских компаний. В чем преимущества подобного решения, помимо экономии времени? Инвестор получает в собственность уже готовый действующий бизнес.

Вы сможете подобрать из предлагаемых вариантов по названию фирмы, подобрав созвучное решение, связанное в будущим родом деятельности компании, реализуемым ею товаров и услуг и так далее. Купленные вами компании обладают прозрачной и чистой историей, у них есть реальный юридический адрес и банковский счет с минимальной суммой уставного капитала.

Вы получите на руки рабочую печать компании, а также готовый устав и прочие необходимые для осуществления деятельности документы. При этом зачастую можно даже не покупать всю компанию целиком.

Найдите еще троих учредителей и выкупите каждый по 25% общей стоимости компании. После этого вы станете одним из совладельцем, что позволяет вести хозяйственно-предпринимательскую деятельность в стране в формате общества с ограниченной ответственностью. Также бизнес возможен и за рубежом.